年9月底日军占领广西平南丹竹机场，日军在机场东北面的梅令（今广西平南县丹竹镇梅令村一带）设据点，以梅令为中心，日军又分别在士村（今广西平南县丹竹镇梅令村东面士村一带）、马鹿窝（今广西平南县丹竹镇梅令村西边两公里马鹿窝一带）、西江（浔江）边的白马（今广西平南县丹竹镇白马村）驻军设防。
民众修建机场当时平南县府已经跑到大鹏（今广西平南县大鹏镇一带）的群山中躲了起来，只有一些抗日游击队跟日军周旋。值得一提的是，平南县是广西反抗日军侵略最激烈的县之一，平南县的游击队遍布南北河，在平南沦陷大半年的时间内，平南境内发生大小战斗上百次，抗日斗争是残酷的，抗战期间平南县损失人口位居广西第三，平南人被日军杀害者一万余人，财产损失更是不计其数。
年日军败相已显，日军在各个战场陷入困境，平南形成了以民团“别动队”和群众抗日自卫队为主的抗日武装，抗日武装规模不小，全民抗战众志成城，在气势上压过了日军。
年6月，日军主力撤离平南，抗日武装收复了县城，但还有日军依旧盘踞在丹竹一带。丹竹的机场作为国军收复广东地区的重要前进基地，收复丹竹的行动势在必行。
年7月，国军部署收复丹竹的行动，此次行动国军出动了当时最精锐的“鸿翔部队”国军伞兵2大队，当时负责收复丹竹的还有国军第十三军八十九师二六五团，第二六五团在靠近梅令村的豁口马尾垌（原广西平南县赤马乡府驻地以东）一带集结待发，国军伞兵2大队的指挥部设在上峡村（今广西平南县赤马初中以南一带）。日军自知不敌，乃收缩兵力退至梅令村以东的高山大岭（辰岭）一带，并在制高点凤凰岭以及蒲阳崖据守。
国军伞兵部队据参加过战斗的村民回忆，进攻部队中还有美盟军，他们和国军伞兵2大队的战士们自称“联合突击队”（以下这支国军伞兵2大队和美盟军组成的部队就简称“联合突击队”），当时附近的民团“别动队”和群众抗日自卫队（以下两支统称“游击队”）得知消息也纷纷组织起来，准备支援收复丹竹。
8月2日天刚刚亮，游击队配合联合突击队一部向据守蒲阳崖的日军发起进攻，联合突击队先用一排美制火箭炮洗地，蒲阳崖被炮火轰击了半个钟头，炮停之时进攻部队跟上。据当时参加过战斗的村民回忆，山上的敌人没有动静了，当时他们冲到半山腰，突然后面传来密集的枪声，原来进攻部队被日军绕后了，日军乔装打扮成本地人抄了进攻部队的后路。联合突击队见腹背受敌，于是命令撤退，这一轮攻击我军死伤三十余人，其中美盟军有十几人伤亡。
国军伞兵“鸿翔部队”联合突击队发起进攻的时候，第二六五团也向日军发起了佯攻，效果不佳。8月3日凌晨2点，第二六五团向日军发起总攻，第二六五团的主攻方向是高山大岭（辰岭）东侧的凤凰岭，当时凤凰岭驻有日军近四百余人。第二六五团在梅令村小学操场安上一排迫击炮还有重机枪数挺，总攻发起之时，炮手和机枪手向日军阵地猛烈开火，进攻部队在火力掩护下向凤凰岭冲去。凤凰岭面前是一块开阔地，日军利用有利地形向我军发起反击，他们的枪打得很准，压得第二六五团动弹不得。
经过近七个小时的战斗，第二六五团主力未能靠近凤凰岭山脚。早上九时许，三架盟军战机出现在了战场上空，原来美盟军呼来了战机助战，日军顿时不敌，乃向蒲阳崖方向撤退，第二六五团趁势占据凤凰岭。这一轮战斗我军打得十分艰苦，由于有夜色的掩护我军伤亡没有扩大，但也有五十多名战士死伤。
值得一提的是，这一战有游击队约五百多人参加，他们利用自己熟知地形的优势，凭借友军火力的支援，顺势占据了几个蒲阳崖附近的山头，在他们决定乘胜追击向蒲阳崖发起总攻之时，上峰下达命令停止进攻，缘由是向蒲阳崖发起进攻属于仰攻，他们的伤亡势必会很大，上峰让他们原地隐蔽待命。
至于联合突击队这一面，联合突击队向南推进到珠帘（今广西平南县珠帘村，在蒲阳崖东侧山脚下），因为珠帘村这一侧的进攻任务比较艰巨，第二六五团发起总攻这一天珠帘村集中了游击队员近千人，正规军和群众武装同仇敌忾士气非常旺盛。3日半夜，联合突击队再次发起一轮进攻，攻占蒲阳崖是仰攻，美制火箭炮集火洗地一回，他们便前进一段。第二天天亮之时，盟军的战机再次前来助战，部队离山顶已经不远了，但是这时美指挥官见牺牲太大，于是趁机下令折返，其他人见友军撤退，无奈跟着撤。这一轮战斗我军伤亡七十余人，其中美方阵亡十多人。
游击队我军是如何打下蒲阳崖的，4日晚上，我军重新向蒲阳崖发起总攻，第二六五团从蒲阳崖西南方向发起进攻，联合突击队则从东北方向发起进攻，两支部队一口气攻到山顶。晚上观察不清楚，双方在山顶发生误会，双方通过辨别枪声方知对面是友军。后来经过侦查得知，蒲阳崖上面的日军顺着高山大岭（辰岭）一直往南，在白马村日军的接应下逃走了，他们只留下二十多个人吸引我军火力。
这一仗下来我军共计阵亡二百余人，包括了第二六五团的战士，联合突击队的中美战士和当地的游击队队员。
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